淮河是中国南北的分界线，在中国呈南北对持的时代，能够守得住淮河一线，由其中西起大别山，东至洪泽湖的这一段，往往也就是南方政权能否抵挡得住北方政权进攻的关建所在，因此南北战争历来多发生在这一段区域。而且淮河两岸支流湖泊众多，水网密布，对于一向以骑战为主的北方，也是一个巨大的障碍。
如果明军的兵力充足，完全可以依凭淮河为防线，抵抗清军南下，只是现在黄得功和刘良左这两支人马渡江回援南京，只以商家军目前的兵力，还不足以守住淮河全境，因此只能够以凤阳为核心，布置淮河防线。
凤阳原名濠州，是明太祖朱元璋的老家，也是明朝的中都，而且正好位于从大别山到洪泽湖的中间位置，因此对于守住淮河防线，致关重要。
商毅到达凤阳的时候，是明弘光元年、清顺治二年（1645年）四月初三，而这时清军的三路大军齐头并进，东路的恭顺王孔有德己经攻取了宿州，中路的豫亲王多铎也进取蒙城；西路怀顺王耿仲明占领了颖川，三箭齐发，向淮河杀了过来。
而这个时候商毅也在凤阳集结了大量兵力，计有商家军第一师、骑兵旅第一团，第五师第十二团、侦察团第一营、第二营、外籍雇佣兵团等，共计兵力一万八千余人，另外还有其他明军五千余人，也拔调给商毅指挥。而在凤阳东边一百二十里的泗州、盱眙一线，还驻扎着罗远斌的第四师和骑兵旅第二团。同时驻守黄河水道的水军现在也征调到各种船只二百六十余艘，己经抽调了二百余艘，停驻在在洪泽湖的的东南泗州、盱眙之间的入口位置。
只是留下了淮河上游的寿州，由史可法派左都督刘肇基率领八千人马驻守，也是这条防线上的一个最大漏洞。
商毅到达凤阳之后，根据侦察营的报告，这时清军的先锋兵力己到达了淮河北岸的颖上、怀远、五河等地，差不多可以和商家军隔河相望。但清军也己得知明军在淮河南岸布置防线，因此也不敢冒然南进，当然另一方面也是在征集渡河的船只。
商毅当然知道，尽管商家军的火力凶猛，但受制于兵力不足，难以守住整条淮河防线，如果任由清军推进到淮河岸边，多点进攻，也难以守住淮河防线，何况还有寿州这个薄弱环节，一味死守可不是办法，唯有主要出击，以攻带代才是上策，致少也能够多拖延一段时间。因此商毅也决定，率先向清军发动进攻。
四月初四，成进率领两个团的兵力，于当天夜里在涂山西边附近渡过淮河，首先进攻怀远县。
到达怀远县城的时候，己是三更左右，成进借着微弱的星光放眼看去，只听怀远县城的城墙上灯火阑珊，稀稀疏疏的有一些清兵守卫着。
成进点了点头，看来清军的守卫并不怎么严密，转头对段鹏道：“小段，现在可就看你的了。”
因为这时是奇势怀远，因此商家军只带了小型火炮，中重型火炮一门没有，就连雳雳火箭也只带了筒式，没有带箱式的，想要攻开怀远的城门，只能靠爆破，而这个任务自然落到了侦察兵的头上。
段鹏道：“放心吧，我们一定能够炸开城门的，只要注意掩护就行了。”说看，带着一个排的士兵，就要动身。
成进拉住了段鹏，道：“小段，小心一点。”
段鹏拍了拍他的肩膀，道：“不用为我们担心了。”说着带领着侦察兵，向怀远城潜行而去。
一直到他们的身影消失在黑暗中，成进才又下令：“霹雳火箭，准备发射，第三团准备进攻。”
随着他的这一声令下，二十名士兵扛好了霹雳火箭的发射筒，对准了怀远县的城墙。在他们身后，有士兵点燃了霹雳火箭的的引线。
“嗖嗖嗖嗖！”的破空之声立刻打破了夜空的宁静，一道道灿烂的火线，飞向怀远县而去，在黑暗夜空的衬托下，就像是绽放的烟花一样，炫丽耀眼。不过等火光降落的时侯，带来的却只有死亡的恐惧。
这批淸军从来没有和商家军交战过，因此还不知道是怎么一会事，不少人都还在城墙上傻傻的看着。等霹雳火箭都落入到了城中，引发了一连串的爆炸和星星点点的火苗时，才意识到这是敌人的奇袭。而就在这时，第一师的三团也点起了火把，向怀远县的县城逼近了过去,还架着几架长梯。
守城的清军立刻乱了起来，纷在城头上大叫着：“敌军偷袭，有敌军偷袭。”铜声、鼓声也震天的悄响了起来。只是谁也没有注意到，有一支小队已经潜到防城河边，游到了城墙边来。
在同伴的掩护下，段鹏和侦察排都己经游过了护城河，他们毎个人身上都带着一个炸药包，这时也全部都集中起来，粘到城墙上，然后又将各炸药包的引线一一接上，虽然这时城上也有清兵发现了他们的动静，开始向城下射箭，但也己经晚了，引线己经从几个地方分头点燃。而侦察兵们也纷纷向城墙两侧分散躲开。
进驻怀远县的是多铎手下的梅勒章京伊尔德和原来大顺军的降将平南伯刘忠，共计有五千多人马。其中满旗军有一个甲喇的人马，约一千余人。
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