曲周守将见皇甫嵩率三万兵马来攻，不敢怠慢。他一边紧密防守对岸的官兵，一边广派斥候去其他河段侦查。
果不其然，这次又发现了两彪人马，他们偷偷在其它河段伐木造船，准备渡河。
“哼，皇甫老贼以为这次派出去两拨人马，就能瞒过我吗？”
曲周守将听到斥候来报以后，望着旌旗蔽日的对岸，冷笑着说道。
有过上一次胜利的经验，这次曲周守将又调出去了大批人马，将他们分成两部分，在官兵秘密造船的河对岸埋伏。
曲周守将，早已料定对岸的官兵，一定又是像上次那样，虚张声势。
然而，事实总是残酷的。
就在曲周守将，将曲周大部分兵马全部调走以后，对岸的官兵，却开始强行渡河。兵力空虚的曲周城，如何能防备住两万多官兵？
就这样，皇甫嵩不费吹灰之力，就攻下了曲周。正在其他河段，准备埋伏官兵的曲周守将，听到这个消息以后，自刎而死。
官兵诸将，对于皇甫嵩这次，能够如此轻易就能拿下曲周，都疑惑不已，纷纷向他询问。
皇甫嵩回答众人：“我第一次想要使用暗度陈仓之计，却被黄巾贼人识破，结果我军大败。这次的计策，虽然看起来跟上次没有很大区别，真实情况，却是大不相同。”
“上一次，我是为了在曲周漳河对岸，吸引黄巾军主力的注意力，而后从其他地方渡河，奇袭曲周。但是这一次，我派出去的两彪人马，却是为了让曲周守将，误以为我们仍想偷偷渡河。”
“待曲周贼将，侦察到我所派出去的两彪人马，看到他们的旗帜都有万人之后。再看见曲周对岸遮天蔽日的旗帜，必定以为我军又像上次那样，在虚张声势，是为了掩护其他两彪人马渡河。”
“如此，他必定会撤掉河对岸的守军，而去埋伏另外两处的官兵。这时，我军再尽起大军，强渡漳河，则曲周城可一战而定！”
诸将闻言，拜服不已。
若是陈旭在此，听到皇甫嵩的言论，必定会赞叹一句：“好一个瞒天过海之计！”
这个时候，尚没有‘瞒天过海’的说法，但是《孙子兵法》中却有相似的记载——备周则意怠；常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。
‘瞒天过海’与‘暗度陈仓’虽然相似，却也大有区别。
他们的相似之处在于，都是采用欺诈的手段来迷惑敌人。
而不同之处在于，瞒天过海是一种示假隐真的疑兵之计，通过战略伪装，以期达到出其不意的战斗效果。
就像皇甫嵩这次一样，派出两队人马，作出偷偷渡河的假象，当迷惑住黄巾军以后，再出其不意正面进攻。
而暗渡陈仓，却是采取正面佯攻，当敌军被己方牵制而集结固守时，己方悄悄派出一支部队迂回到敌后，乘虚而入，进行决定性的突袭。
可以说，皇甫嵩虽然才开始暗度陈仓失败，却仍是将这两条计策使用得淋漓尽致，无愧于他大汉名将的称谓。
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