此时梁师都正在攻略上郡，听闻老巢丢失，大惊失色，立刻率军返回救援。
十月二十七日，双方战于金明县（治今陕西省安塞县东南沿河湾镇）。
双方皆是远道而来，而梁师都所部尤为气势汹汹。
此时双方列阵相对。
大将李正宝劝道：“天子，黄明征乃是关北名将，跟着卫公东征西讨，很有声名，其麾下精锐，尽是当初的丰州军，不好对付。”
梁师都却是不以为然道：“若是黄明远在此，我还想小心一番。黄明征靠着黄明远才成了将军，胆敢犯我边境，不好好教训他一番，岂不让人看清。什么丰州军，且看我今日破了他们。”
梁师都这段时间连战连捷，骄矜之气也大涨，此时夸下海口，旁人也不敢劝。
在梁师都看来，什么丰州军的能征善战，都是传说中的事情，而他自起兵以来，东征西讨，所向睥睨，也有资格看不起对方。
这种骄矜，还不只是梁师都一人。
而且梁师都最近新收降了稽胡刘嫟成部。刘嫟成乃是稽胡人刘迦论的部下，皇王刘迦论造反被屈突通镇压之后，其部也被屈突通诛杀殆尽。刘嫟成侥幸率一部逃窜游荡，无所依附，直到梁师都起事之后，便投降了梁师都。
稽胡人凶狠残暴，极为善战，这也是梁师都此战的依仗之一。
双方列阵，梁师都毫不退让，为了抢占先机，直接便下令大将辛獠儿率领主力骑兵猛攻隋军军阵。梁师都用兵，总喜欢猛攻猛打。若是经不起他开始的三斧头，便会直接被他冲垮。
陕北高原的汉子，个个骨子里都带着杀气。
于是梁军军阵，杀气腾腾。军中气势，气冲斗牛。
辛獠儿率部猛冲，而隋军却守的密不透风。对于黄明征来说，虽然梁军的骑兵气势汹汹，但还不足以震动他。他北伐之时，数万骑兵的大会战都见过，更何况是梁军。较之突厥人，梁军还多有不足。
黄明征命令骑兵分散两翼，又命长矛阵在前，弓弩手在后，摆出防御阵型御敌。
这时刘旻见梁军来势汹汹，便主动请战。他新降隋军，自然希望多立战功，好稳住脚跟，因此也顾不得对面是故主了。
黄明征虽只有三十三岁，却气势不弱。见刘旻主动请缨，便说道：“刘将军莫急，有将军杀敌的时候。既然梁师都喜欢冲锋陷阵，那就让他再叫嚣一会。”
刘旻虽然不解，但也不敢反驳。
正面辛獠儿冲得看似凶猛，但也有苦自知。隋军的弓弩阵实在太过强大，几乎如雨一般。即使有漏网之鱼冲到隋军阵前，那密不透风的长矛，也让人看得窒息。
大批大批的梁军骑兵倒在了冲锋的路上，看得辛獠儿心都在滴血。但是别无办法，只得咬牙硬撑。
梁军骑兵苦战不胜，战场之上，到处都是梁军骑兵的尸体。
这种场面，是从梁师都到下面的士兵，全没有想到的。梁师都阴着脸，几乎都要喷火。
李正宝又劝道：“天子，这样打不可，还是修整再战。”
梁师都却是不许，又命刘嫟成率部继续冲锋。
整个梁军的士气因为惨败，渐渐落到冰点。
黄明征站在军后的高台之上，对面梁军的形势看得一清二楚。
眼看经过一上午的战斗，对面梁军士气大降，已经再无之前的锐气，黄明征便知道隋军的反攻将要开始了。
于是黄明征命令两翼骑兵前出，从两侧包围梁军骑兵。
其实这是一个比较大胆的举动，一旦攻击不顺，双方陷入僵持，骑兵队伍将会因为分作两处而被对方各个击破。
只是此时的黄明征已经胜券在握。
冲得最快的是刘旻，他一心希望立得战功，讨好黄明征，因此冲锋之时，别提多拼命。
此时梁军士气早泄，辛獠儿的骑兵也疲惫不堪，面对隋军骑兵的突然杀出，立刻崩溃。辛獠儿在后根本压制不住，
隋军开始乱了。
梁师都没想到会出现这种情况，一时有些慌了手脚。但他知道不能乱，决不能让隋军的阵势起来。
梁师都已经不指望辛獠儿部，他传令刘嫟成，无论如何必须挡住隋军。
左车轮率领隋军骑兵很快将辛獠儿部割裂，然后各个歼灭，整个战场就像是一场猎人与猎物的游戏一般。
此时中军的黄明远眼看骑兵得胜，立刻命令步兵跟在骑兵之后压上。
隋军的攻击几乎是如一副流畅的画卷一般，前后整洁而有序，看的梁军将领是目瞪口呆。
刘嫟成跟在辛獠儿之后，很快也和隋军接战。
本来刘嫟成以为凭借稽胡强大的战力，能够击败隋军，但眼看战场上一边倒的局势，也是无可奈何。稽胡的确悍勇，但多打顺风仗。此时在隋军的长矛、弓弩，铁蹄之下，也只得瑟瑟发抖。
这时刘嫟成的儿子刘万全劝道：“阿耶，咱们撤吧！再打下去，就要全军覆没了。”
其余诸将也纷纷上前。
刘嫟成有些犹豫，他清楚，一旦他们撤退，整个中军空门大开，梁军必然大败。
刘万全眼看父亲犹豫，上前抱着刘嫟成的大腿哭述道：“阿耶，梁师都之所以收纳我们，就是看上我们的战力。一旦族中勇士都死在这里，咱们在梁师都那就什么也不是了？阿耶，给咱们稽胡留点种吧！没得为他们汉人如此拼命。”
儿子最后的话让刘嫟成有些震动，他仿佛又看到当初刘迦论死于乱军之中，稽胡人头筑城的京观让人胆寒的场面。
刘嫟成此时再无半分犹豫，当即下令其部向南撤退。
正如刘嫟成所预料的那样，他这一退，梁军再无反败为胜的可能。隋军骑兵沿着中军线直插梁师都的中军，前锋骑兵离着梁师都不过数十步。
梁师都吓得有些心寒，立刻下令全军撤退。而逃本人，拔马便逃，一溜烟便没影了。
梁师都一逃，整支军队再无胜利的可能，其余诸部也各自逃散保命。于是隋军趁机掩杀，大破梁军，直追至肤施（今陕西省延安市）城下。
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