开宝四年，三月十七日，宋军开始进攻金陵。
而此时的已经恢复南唐皇帝称号的李煜在干什么呢？
李煜起先慌了神，又没主见，各种应对都按照宰相韩熙载和国师楼炎明所言，这些天下来，发现自己在用兵打仗之事方面实在是不懂，索性便将朝中政事全部委托给韩熙载、陈乔、张洎、王东阳等人，把守城指挥权交给皇甫继勋和国师楼炎明，自己却躲在后宫里，每日不是与僧道之流诵经讲易，高谈阔论，就是与妃嫔佳丽们宴饮取乐，吟诗作画。颇有一些听天由命或者自暴自弃的意思。
这一日，李煜想起了大周后，便作了一首悼亡之作，表现了对大周后的怀思之情，悲切缠绵。此作名为《谢新恩》：
秦楼不见吹箫女，空余上苑风光。
粉英金蕊自低昂。
东风恼我，才发一襟香。
琼窗梦留残日，当年得恨何长！
碧阑干外映垂杨。
暂时相见，如梦懒思量。
韩熙载、楼炎明、皇甫继勋、陈乔、张泊、掌管一切政务、军国大事，一切守战事宜均由韩熙载和楼炎明二人决断，其他四人协助。
韩熙载和楼炎明达到共识，他们认为，要对付强宋的进攻，眼下最好的策略就是闭垒固守，以疲宋师。宋朝军队数千里奔波而来，必定人困马乏，他们之前又做了一定的坚壁清野，宋军粮草不济，若能长期坚守，一年甚至数年之后，宋军定会不战自退。
于是，他们命升州刺史据城固守，而派神卫统军都指挥使皇甫继勋率领十万名水陆军，背倚金陵城，面向秦淮河，列阵结寨，以待宋军。
二人之所以重用皇甫继勋，一是因为他是李煜的心腹爱将，二是因为他是已经故去的南唐一代名将江州节度使、老将军皇甫晖之子，平日朝上谈兵，侃侃而论，似是虎父无犬子，颇有些韬略。二人中韩熙载虽然略懂兵事，但终归是文官，楼炎明虽然心智不凡，但此前从未接触过兵事，试过皇甫继勋之后，感觉此人应该能够担当此任。
然而二人却不料这皇甫继勋是个绣花枕头，银样锻枪头，中看不中用。他因受李煜宠爱，家有华宅，车服绮丽，广蓄妓乐，极尽游宴之好，完全是一个养尊处优的公子哥派头。现在到了真的要与宋军刀兵相见、以死相拼的时候了，这个“银样铽枪头”却一下子变得稀软了。他根本不想与宋军交战，只想说服李煜向大宋献城投降，好保住他的富贵。他还年轻，好日子还在后头，他可不愿为这个摇摇欲坠、朝不保夕的小朝廷送上自己的性命。
因此，他便暗中让部下们在军队中散布流言，说是南宋国力赢弱，兵不经战，难与大宋抗衡。
宋军兵临城下第三日，突然狂风大作，天降冰雹，皇甫继勋私下里便说这是国将沦亡的征兆。他认真思考一番之后，派自己的侄子皇甫绍杰进城晋见李煜，力劝李煜早做归命之计。
也就是在这一天，他的偏将当中有一个一心忠于南唐，誓死保卫金陵名叫苏晗的将领，以趁着冰雹必定会对城外宋军造成一些麻烦，所以秘密招募起敢死队，欲趁夜间攻杀夜袭宋军。
只是苏晗还没有出手，便被皇甫继勋发现其所谋，派人将他抓起来痛加鞭笞，然后拘押起来。
三天前，北方采石矶传来林仁肇带人翻山越岭欲冲出军寨，南下勤王，不料被故意假装撤退的曹玮和杨延平突然从林间杀出大败，又退回了军寨。今日这个消息传来之后，皇甫继勋居然喜形于色说：“我早就知道宋军难敌，连林仁肇都打不过宋军，我们怎能取胜。”
主将如此，部属谁还肯效死用命？一股悲观厌战、只望归降的失败情绪迅速在军中蔓延开来。韩熙载和楼炎明并非没有察觉到这一现象，只是二人对自己退路暗中各有想法打算，所以并没有采取任何措施。
宋军兵逼城下，攻城之战一触即发，正是“山雨欲来风满楼”、“黑云压城城欲摧”的形势，只在深宫礼佛吟诗的李煜不知道是装作不知，还是被蒙在鼓里，看起来竟然似无事人一样。实事上，已经有这几天时间，城外各个战场不断呈送朝廷的战报，全被韩熙载和楼炎明截留了，所以这些令人不愉快的消息才没有过多的打扰到李煜继续享乐。
三月二十一日，不知道是终于在后宫中玩够了，觉得终日待在深宫里有些闷得慌，或者是李煜自欺欺人的心底忧虑终于爆发，他今日带领左右侍臣出宫来到城墙上视察。
李煜不看便罢，一看之下，惊得魂飞魄散，面如土色道：“这…这…这怎么会这样？宋军怎么能够如此之快，不到一个月便已兵大军压境，围困金陵，只是何以无人奏闻？”周围一帮侍从却无人敢吭一声。
李煜怒气冲冲地回到宫城，他知道自己在皇宫中深居简出，早变成了聋子和瞎子，已被韩熙载和楼炎明所蒙蔽；又听说皇甫继勋在军中散布流言，煽惑军心，甚至派他侄子到宋军营中去商议投降事宜，顿时恨得咬牙切齿，立即下令逮捕皇甫继勋，与其侄子皇甫绍杰一起，就地斩首示众。楼炎明和韩熙载对此事依然无动于衷，不知道暗中在做什么。
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