31师团和49师团齐头并进，两个师团以最快速度朝着仁安羌推进，到十点五十分，日军31师团部队赶到仁安羌外围，31师团中将师团长佐藤幸德立即建立师团部，同时他命令山炮兵联队，迫击炮大队，迅速设置好炮兵阵地，而在日军阵地附近，佐藤幸德命令工兵联队，火速挖掘反坦克战壕，防止遭到坦克袭击。
十一点钟，日军31师团58联队，124联队，138联队设置了出发阵地，此时山炮兵联队，迫击炮大队开始朝着仁安羌发射炮弹，在发射的炮弹里面，日军以纵火弹和榴弹为主，同时也发射了部分毒气弹。
31师团这支部队虽然是刚刚编组的，但这个师团下属各个联队，都是直接从各个师团里面抽调的。
早在1940年的时候，为适合战争需求，日军四联队编制师团进行裁剪，由一师团两个旅团四个步兵联队改称一师团，一个步兵团，三个步兵联队编制，而他们裁撤的步兵联队，则是组合起来形成新的师团。
例如31师团的124联队，他们是隶属十八师团35旅团的，他们从十八师团裁撤后，开始补充到其他师团里。
到现在，31师团下辖三个师团，并不是新兵组建的联队，他们都是有丰富作战经验的精锐联队。
十一点二十分，日军炮兵部队开始停止射击，此时仁安羌外围阵地陷入到一片烟雾里。
日军58联队开始佩戴防毒面具，在大佐联队长带领下，58联队开始对仁安羌英缅军进行攻击。
苏阳之前是给英缅军第一师师长史考特发来电文，让史考特推进到仁安羌滨河南北两岸建立防御阵地。
但史考特认为日军从北边通过滨河攻击仁安羌可能性不大，他只是抽调英缅军第一旅驻守在滨河南岸附近高地上，而英缅军第一师主力两个旅主要是防备伊洛瓦底江，防止日军渡江展开攻击。
英缅军第一旅先后经过仁安羌作战，乔克巴当区域作战，目前他们只有五千人，旅长法威尔将自己旅部直接设置在仁安羌城内，他无法有效指挥英缅军第一旅作战。
日军发射了纵火弹，榴弹，毒气弹，整个滨河南岸完全陷入到火焰和毒气中。
英缅军第一旅的英军军官们自然不会留在这样阵地上，他们下令部队后退，直接放弃滨河南岸高地。
当日军58联队渡过滨河后，他们很轻松便进驻到南岸附近高地上，大佐联队长开始进行观察。
紧接着，日军58联队没有任何停止，直接对英缅军第一旅展开攻击。
激烈作战开始了，英缅军第一旅放弃了高地，他们很快就吃到了苦头。
这些官兵退守到阵地里面后，开始与日军作战，但因为制高点被日军掌控，他们完全处于被动挨打的地步。
双方交战到十一点五十分，英缅军第一旅伤亡超过六百人，整条阵地出现不少漏洞。
随着日军31师团124联队赶到战场后，英缅军第一旅侧翼开始受到攻击，法威尔得到消息后，他迅速下达撤退命令，四千多英缅军官兵如同被驱赶的羊群一样，慌张朝着仁安羌撤离。
英缅军第一师师长史考特，这个时候才意识到当时自己没有将重兵部署在滨河是多么愚蠢。
史考特不得不抽调罗奥英缅军第二旅，柯蒂斯英缅军13旅火速在仁安羌北边设置防御，同时英缅军第一旅，则是撤回城内驻守，当然史考特迅速给苏阳发电，请求援兵火速赶来支援。
仁安羌一处地下建筑里，日军部队不断朝着仁安羌推进，31师团主力还没有出动，但58联队和124联队，已经给英缅军第一师带来很大打击，即便英缅军有人数上优势，但他们还是不行。
“师长，伊洛瓦底江西岸日军似乎在做渡河准备，我们必须要抽调部队防止他们渡河。”
“师长，英缅军第一旅请示如何在城内设置防御阵地，现在城内完全是废墟，他们没有阵地可以防御。”
“师长，罗奥与柯蒂斯旅长请示，如果他们无法守住阵地，该朝着哪里进行撤离。”
一名名参谋来到史考特面前，他们询问各种问题，史考特脸上带着慌张表情。
他勉强做出部署，英缅军第一旅利用废墟构筑阵地，英缅军第二旅封锁伊洛瓦底江，防止日军渡江，英缅军13旅进驻北边阵地，阻击日军部队攻击。
同时史考特下达了一个命令，那就是无法挡住日军部队攻击后，部队迅速朝着东边纳茂撤离，与英军装甲第七旅会和到一起，不过史考特这个想法不错，但日军49师团已经迅速赶来，他们开始出现在仁安羌东侧，配合作战。
中午十二点，日军31师团从仁安羌北边，49师团从仁安羌东边展开攻击，英缅军第一师承受很大压力。
苏阳暂时没有对这里做出部署，而史考特将电文直接发送给远在敏捷的斯立丹。
知道英缅军第一师承受日军两个师团部队攻击，斯立丹没有任何犹豫，他迅速给纳茂的英军装甲第七旅发电。
装甲第七旅抽调骑兵团五十辆斯图亚特坦克出战，策应英缅军第一师部队作战。
但是，这五十辆坦克刚刚出击不久后，随即便遭到日军轰炸机密集轰炸。
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