常凯申这边给伍伺仁上眼药，东瀛鬼子可没有闲着。
5月31日晚，东瀛11军第六师团向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第11军司令部命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
国府参谋部估计东瀛军在宜城战败不会继续进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第22集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现东瀛军西渡汉水后，左兵团（襄河以东）由战区司令长官李德邻指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河东瀛军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈辞修指挥第22、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
但渡河东瀛军乘虚而入，推进很快。东瀛军当晚即突破第41军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入22集团军背后，压迫汤克勤率军调转正面。由向东改为向北抵抗，汤克勤所部仓促间陷入混乱，东瀛军趁机猛击之，将22集团军各部予以各个击破。国府军委会见战况紧急，急令第31集团军率5个军南进追击，希望能牵制东瀛军的行动，但战果不大。
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