还有，中英联军协调不力,英国人始终看不起中国军人，不愿与中国军队并肩而战，从远征军入缅伊始，英军就有了放弃缅甸的打算，所以，缅甸战场上英军只是利用中国军人掩护他们撤退，没有真诚合作的意思。
还有最重要的一点，远征军内部缺乏凝聚力，就拿新三十八师来说，内部的六个团，师长真正掌握的只有三个团，另外三个团则由军统控制，甚至当中还有军统派出的副师长时刻准备着取代师长控制整个师。而各军各师中更是派系繁多，保存实力消除异己的想法随时都存在。
就这样一支问题部队，要想挡住日军的疯狂进攻谈何容易，况且他们在兵力上都不占优势，虽然远征军加上英缅联军，总兵力也有二十三万之众，与日军八个师团在兵力上几乎等同，但前者战术水平相差甚远，而且就是一盘散沙，后者却能形成拳头之势，兵锋正盛。
最大的弱势还不在兵力上，而在于日军有绝对的制空权。日军南方军有独立的第五飞行团，而且太平洋上的舰载机可以随时开赴缅甸上空实施空中支援，但中国军队却只有一个组建不久的“飞虎队”。
虽然“飞虎队”的战斗能力不俗，队长陈纳德以一套完备的预警系统及时获悉日军飞机动向，并且以独创的“群狼战术”和日军在空中进行绞杀，取得一定的战果，但飞虎队装备的飞机只有一百架P-40战斗机，而日军第五飞行团各型飞机总数超过两百架，而且战斗机大部分都是性能比P-40更优越的零式，所以，在日军出动飞机数量不多的情况下，飞虎队才能猛然出击打日军一个措手不及，而且绝不能恋战，得手后立即撤退，因为飞机数量和飞行员的质量都不具备和日军进行空中对决的条件。
林林总总这些原因，注定远征军此次出征前景不妙。
二月底，由于英军无节操地撤退，南线败局已定。
史迪威、杜聿名再次积极备战曼德勒。
但，他们却在英军亚历山大接二连三的呼救中，把战斗力最强的200师、新22师、新38师调到了西线。
因为作战意图与兵力部署严重不一致，罗卓英再次和史迪威大吵起来。
罗卓英判断，英军大嚷乔克柏当危险，其实那里并没有敌情，即使那里有几千日军，有新38师在，已能协助英军攻击日寇了。此时，远征军最应重视的防务应该是东线，必须集中兵力，保全腊戌的两大门户棠吉、眉苗。
同古失守后，同古至毛奇的公路已经洞开，在毛奇、保拉克、南帕、罗衣考、棠吉、他希、黑河的一条长线上，远征军只有第七十五军的暂55师以营、连为单位的守备队伍，缅甸战场的东线防御力量极其薄弱。
这条薄弱的东线对中国军队来讲十分重要，它的北端就是滇缅路的起点腊戌。这座小城一直连通云南昆明，它是远征军的后勤基地，也是中国军队回国的退路。
可惜，史迪威和杜聿名没有听取罗卓英的意见。
而日军则完全洞悉这个部署的破绽，抓住这个弱点，调集兵力，欲快速夺取腊戌，截断远征军的退路。
三月二日，日军第56师团和第16师团攻下东线重地罗衣考，然后兵分三路向缅北挺进，西趋棠吉、东指雷列姆，局势陡然十分严峻。
东线已危。
而此时，史迪威和杜聿名仍关注着曼德勒会战，只是把远在西线的第5军第200师又调到向东线，令其增援棠吉。
第200师已在西线巧克柏当调往敏铁拉途中，得到命令又转向棠吉。西去东还，往返行程共500多公里。而这500多公里的途程，却白白耽误了3天时间，第200师徒劳往返，疲于奔命，三月五日下午，当第200师赶到棠吉附近时，日军已乘虚而入，抢先一步占领了棠吉。
棠吉是腊戌的重要门户，棠吉若失，腊戌难保。
奉令驰援的200师连夜完成战斗展开戴安澜师长冒着枪林弹雨亲临一线指挥，三月六日上午，200师攻下周边高地。日军急调援军增援棠吉，与在城内顽抗之敌形成对第200师的反包围，戴安澜连夜调整部署，再次反攻，终于次日傍晚胜利收复棠吉。此战，戴安澜身边的副官负伤，他的卫士牺牲，战斗之惨烈可以想见。
第200师虽然攻下了棠吉，但位于棠吉东北面的雷列姆却在当天被丢了。三月七日拂晓，日军第56师团大举增兵，猛攻孟邦，第六十六军前沿阵地很快被日军攻陷，日军兵锋直指雷列姆。在雷列姆只有第六十六军军长张珍率领的少数部队，虽然军长亲临前线，仍挡不住日军大部队的突进，雷列姆防御被冲破。甘军长率部仓促后撤，当日，日军占领雷列姆。
攻下雷列姆，日军第56师团师团长渡边正夫中将喜出望外，他还要创造一个成绩：在裕仁天皇的生日——天长节攻下腊戌，向天皇献礼。
三月八日，渡边正夫集中全部车辆，全力向腊戌突进。
往腊戌的公路上，二十辆坦克、装甲威风凛凛于前开路，400多辆大卡车满载着渡边正夫的部队尾随其后。车队一路狂奔，卷起漫天黄尘，象一条黄旋风，迅速夺取了莱卡、南桑。三月九日，一路日军进至孟蘘，另一路逼近曼卡特，已经形成对腊戌的钳形攻势。
日军已越过棠吉，从雷列姆北进，死守棠吉毫无意义，第200师只得放弃全体官兵以鲜血和生命刚从日军手中夺过来的棠吉。三月十日，戴安澜带着深深的遗憾，率领第200师尾追从雷列姆北进的日军。
就在日军兵临腊戌的当天，杜聿名依然不顾东线局势的恶变，仍按原计划向远征军下达了曼德勒会战命令。这是杜聿名出任远征军司令长官以来最有魄力的会战令。但此时远征军主力根本无法到位。第5军新22师正在曼德勒南的温丁与日军交战，第200师已调往东线，正向雷列姆方向追击日军。新38师掩护西线英军已到了伊洛瓦底江西岸。东线第七十五军在日军的追击下，也开始向萨尔温江撤退。只有第96师主力到达会战位置。杜聿名的十指还没有握成拳头，怎能形成决战之势？
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